讲述“通臂拳”第三代传人万天行（侯朝声 饰）与三位门徒王福春（惠天赐 饰）、张天寿（梁小熊 饰）及陈六吉（吴元俊 饰），无故被马占天（关锋 饰）欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺。结果，张天寿获豆腐小寡妇传授“连环穿心腿”、陈六吉拜师跛脚老乞学得“还魂饱鹤”绝招、王福春则随渔翁练就超拔武功。半年后，万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……
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